实验三中学校是一所私立学校，来自全国各个地方的学生在此求学，暑假里一批学渣被安排补课，代课老师却没人愿意担任，在“山寨”训导主任的带领下，各怀秘密的社会各界人士被招聘，做起了他们的代课老师，于是奇葩横行闹剧不断，同学们也在欢声笑语的暑假里明白了许多做人做事的道理。

　　伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。

　　小龙（释小龙 饰）被师父派下山寻找佛缘，第一次来到大城市的他，不幸与师兄失散。还好遇到了流浪儿肥虫（郝邵文 饰），才不至于挨饿受冻。肥虫见小龙武功高强，便决定追随他。随后二人又碰到了英雄救美的古董爱好者一山（元彪 饰），一山被小龙的执着精神打动，决定帮助他一起寻找佛缘。
　　原来一山的兄弟（徐锦江 饰）正是某个倒卖文物团伙的头目，而他们正在倒卖的，正是小龙师父的寺院丢失了的佛首，小龙三人得知后，便和被一山救下的少女小萱（徐若瑄 饰），一起踏上了寻回佛首之路……

　　黑社会大哥八爷身患绝症，弥留之际将社团事务托付给即将由意大利回港的义子九纹龙黄九弟（刘德华 饰），并委托兄弟七爷（吴孟达 饰）和保镖小朱（郭富城 饰）尽力辅佐。权利旁落令社团实力人物龙爷（袁和平 饰）和后起之秀啸天心中颇为不满。与此同时，在印度的机场，侏儒黄九弟与和其面貌一样，但是只有儿童心智的心算天才李小灵阴差阳错的交换了身份，李以九纹龙的身份被七爷和小朱接回，但是徒有成人外貌的李终日只将精力放在游戏上，李因手下的暴力行为被带入警局，心地善良的李与警方达成共识，承诺将社团改造为维护治安的力量。李对龙爷之女静莹（关之琳 饰）一见钟情，龙爷却趁此联络啸天，意图在婚礼期间置李于死地……

　　阿兰（郑裕玲 饰）生长在广州，脑筋灵活机敏过人，个性大大咧咧充满了男孩子气，又有着非凡的武艺傍身，走南闯北不在话下。这样的她孤身一人来到了香港，找在那里居住生活的表弟阿宝（郭富城 饰），哪知道初来乍到就因为误会和阿宝的室友（万梓良 饰）闹了个不痛快。
　　阿宝暗恋着毒王傅汉生（吴孟达 饰）的女儿（黎姿 饰），然而傅汉生并非等闲之辈，这段感情注定凶多吉少。傅汉华（任达华 饰）是傅汉生的弟弟，和哥哥不同，傅汉华为人正直老实，温柔体贴。一次偶然中，傅汉华发现了阿兰身上所潜藏的赌博天赋，于是向她抛出橄榄枝，聘用她成为自己赌场内的荷官，一段情缘就此展开。

　　周小龙（周星驰 饰）与父亲周飞鸿（元华 饰）生活在大澳，与师妹毛毛（毛舜筠 饰）是一对单纯的欢喜冤家。某天，小龙的师叔毛仁（梁家仁 饰）到大澳躲债，飞鸿托阿仁把儿子小龙带到香港发展，阿仁意外发现了小龙高超的台球技术，变决定利用小龙进行赌博。黑帮龙哥看中了周家大澳的田地，便要求阿仁以地皮为赌注。小龙面对对方的世界级高手，压力巨大因此输掉了比赛。毛毛为了鼓励小龙，把自家的田地也作为赌注，决定要再次把自己的土地赢回来，但压力仍然困扰着小龙，比赛一度落后……

　　医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。

　　几个背景经历不同的女生，因为PG（Promotion girl）展开了不同的人生。晴晴 （岑日珈 饰）为储钱和男朋友志威（马志威 饰）去旅行，偷偷当上PG工作，后来志威发现后与她分手，而富二代Torres（赵劲皓 饰）也对她热烈追求，她周旋在二人之间。
　　Sugar（曾淑雅 饰）和Candy（崔碧珈 饰）是当红PG，善于用手段得到男人的好处，在一次富豪饭局认识了银行家Vincent（陆骏光 饰），二人因先后与他发展而反目，事后竟发现Vincent一个不可告人的秘密。
　　Vicky（陈婉衡 饰）和Sammy（罗彩宁 饰）是大学同学，希望借着PG工作引来网民关注，杀入模特儿行列，她们经常毫不吝啬地展示身材搏出位。
　　凤姐（庄思敏 饰）曾经叱咤PG界，在当红时遇上真爱而急流勇退。几年后她惨遭被抛弃而自暴自弃，直到重遇识于微时的Happy哥（林盛斌 饰），在他的多次支持下，终于再次建立自信。

　　富田多满子（新垣结衣 饰）的母亲是一名十分优秀的乒乓球运动员，在母亲的严厉教导下，多满子的整个童年都在天才乒乓球少女的荣光之下度过。然而，多满子却并不是真心喜爱这项运动，于是，母亲过世后，她便彻底放飞了自我，就此远离了球桌。
　　随着时间的推移，多满子平凡的长大成为了一名OL，并且遇见了名为江岛晃彦（濑户康史 饰）的男子，两人走到了一起。然而，美梦是短暂的，第三者的出现让多满子和江岛之间的恋情画上了句号，与此同时，多满子辞掉了工作，灰头土脸的返回家乡，在那里，母亲留下的经营不善的乒乓球俱乐部等待着她的接手。

　　皇权内争，江湖纷扰，一个刺客组织“听雨楼”的出现更是让官员百姓人人自危。冷怜月，听雨楼一个决心扬名立万却武功平平的“不靠谱”女刺客冷怜月（溪格饰），好不容易通过自己的小手段抢到了一个大任务，却在接头时赶上了老皇帝驾崩，意外与太子辰（于轩鸿灏饰）结识，卷入了朝堂之争。皇叔康王野心勃勃，在发动宫廷政变之后封锁皇宫大肆搜捕太子辰，意图抢夺传国玉玺好名正言顺篡夺大位，而太子辰同样急于出城调大将军庞飞寅率领的三十万虎贲救驾，局势可谓一触即发。这皇宫的最后一处清净之地仿佛也变得不再平静，内忧外患之下，两人又能否齐心协力，共渡难关？

　　故事发生在光正实验学校六年级一班之中，这是校园里出了名的问题班级，所有问题学生和不良校霸都汇聚在了一班的教室之中，就连校长也拿这个班没有办法。肖子恩（韩立 饰）是学校里刚刚上任的新手教师，刚一来，就被分派到了六一班，成为了班主任。
　　刚开始，身经百战的学生们自然不可能将面前这个青涩的老师当做一回事，没多久就给他来了个下马威，可肖子恩并没有像其他老师那样大发雷霆，而是另辟蹊径，始终对学生们保持着敬畏和尊重的态度。随着时间的推移，不按常理出牌的肖老师和学生们之间逐渐建立的信任，可他的某些做法却招致了家长们的误会和抵触。

　　小诗 ( Kris Aquino 饰 )养有一只可爱的大狗Magic，Magic从小就跟着小诗一起生活，他们的感情十分好。这次，小诗要到美国探亲，没办法带着Magic一同前往，于是只好委托男友阿杰帮忙好好照看Magic。阿杰表面上十分乐意，可是小诗走了之后，他马上招来一群猪朋狗友来家里作乐，根本不管Magic。无人照看的Magic跑了出去，半夜，迷路的Magic跑到了开心鬼（黄百鸣 饰）的神庙。看到风吹倒了蜡烛神台着火，聪明的Magic跑上去扑灭了火苗。为了感谢它的救命之恩，开心鬼显灵并用施法令Magic变成了人，但限期只有49天。变成人之后的Magic不会说人话，动作习性还是和狗一样，因而笑料百出。人模狗样的Magic在这49天内会有什么不一样的经历？