1941年太平洋战争爆发后，一艘中立国瑞士的商船“海狼号”秘密驶进了上海。在这艘商船上，集中了以船长、中共地下党员许伯韬为首的一群爱国青年，其中以大副萧汉光、水手长余龙、电讯员秦坤为骨干。这三人分别渗透到了“军统”和“中统”以及汪伪特工总部的“76号”与日特机关周旋，演绎出一系列惊心动魄的故事。从暗杀“军统”叛徒到护送中共要员进行策反，从三夺乾隆皇帝御封的“龙泉”宝剑到四盗德国纳粹提供给上海日军的轰炸机瞄准仪，从巧送电台到延安到为中国远征军送达最高命令，从破获日特机关在重庆密布的“银狐”间谍网，到护送蒋介石到开罗出席“三巨头”会议，剧情跌宕起伏，险象环生，讴歌了中华民族的浩然正气，书写了中华儿女可歌可泣的壮丽诗篇。

　　在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜 饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒 饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好吃懒做，游手好闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警，并与善良的瑞姑娘（邓婕 饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人的容身之所……
　　本片根据老舍同名中篇小说改编。

　　城南市的击剑馆内，首富荣义翔（王奎荣饰）的公子荣维志（李竹饰）被一伙丧心病狂的黑社会份子暴打。维志受伤脱逃，巧遇俞雪儿（冯春哲饰）搭救。而俞雪儿父亲苦心经营多年的产品“金兰”系列在亚洲博览会上荣获金奖，满心欢喜的俞敏之（奚美娟饰）正是在这时候让女儿俞雪儿去机场迎接捧奖归来的父亲，不幸的是其父突遭车祸 去世，企业面临破产的边缘。为争夺“金兰”品牌荣义翔指示其远房兄弟荣义飚准备强行霸占华韵。与此同时，瑞丰公司华诗远（马光泽饰）也产生了与华韵合作的意向。于是三家公司开始了残酷的争夺战。荣义飚让维志深夜潜入华韵化验室盗取绝密资料，黑暗中他将雪儿打昏。华韵终于宣布破产，荣维志带着小兄弟绑架了诗远到一个悬崖边痛打，准备要将诗远扔下悬崖。荣义飚也心生杀计，收买黑帮杀手打算去干掉华诗远，并委派黑社会团伙头目洪彪去炸毁郊外化学用品仓库 ，一时间危险品不断爆炸升空，火光冲天、浪气逼人。警方高度重视，紧急介入调查。荣义翔终于知道堂弟荣义飚一直在盗取他的资产，飙拥有一个神秘的骷髅图，他的野心是一人独霸江湖。 黑社会团伙老大洪彪聚众赌博，被公安局拘捕。出监后与荣义飚一拍即合——绑架华诗远的私生子莱莱，索要赎金500万元。公安部深感问题的严重性，派出了大量警力前来搭救人质缉拿凶犯。聪明的莱莱一面与洪彪周旋，一面用电子表发信号，指示他所在位置。华诗远与洪彪一伙打起了“游击战”，黑老大洪彪被警方抓获，但是莱莱身上却被绑满了炸弹，十分钟内就要爆炸。当警察找到了莱莱时，炸弹一触即发…

　　通过讲述我党地下工作者与日 军731部队斗智斗勇的故事，全面揭露了 日军的在华时犯下的滔天罪行，反映出我 党地下工作者大无畏的牺牲精神。

　　1938年的秋天，在沂蒙山深处一个叫马牧池的小山村里，于大娘和丈夫李忠厚带着一家人正操办着二儿子继成的婚礼。看着幸福的小两口，于大娘的大儿媳"他大嫂"不禁想起了自己当年新婚之夜丈夫李继长逃婚而去。村里的二流子二孬跑来告诉大家来兵了，村里人惊慌失措的跑到了山沟里藏了起来。等兵都走了以后，大伙回到村里，发现村子竟然不仅没被洗劫，街道还被打扫干净，有的家里还留了现大洋作补偿，原来是八路军为了抗日挺进沂蒙山。
　　鬼子真的来了，村里人都藏到了后山里。于大娘的三女儿三妮被日本鬼子强暴后残忍地杀害，村里李继财的媳妇也被鬼子祸害而跳崖自杀。愤怒的村民打死了一个掉队的鬼子。
　　村长李大头带着大家商量着怎么抗击鬼子的报复，地主李忠奉家的大儿子从国民党部队回来探亲，李大头恳请他帮着找国军，吃了闭门羹。李大头们一面做好誓死抵抗的准备，一面派李继成和继善分头去找八路军和国民党军队搬救兵。
　　为了防止亡村灭种，村子里的年轻人都被赶上了山，其他人用土枪土炮武装起来，纷纷跑到村边的土围子自己的岗位上。鬼子和伪军几百人开始进攻了，村民们在村长李大头的率领下奋勇抗击着装备精良武装到牙齿的鬼子们，死伤惨重，出去搬救兵的李继财被国民党军队抓了壮丁，而李继成不仅找到了八路军，还遇到了多年不见的大哥李继长。围子破了，村民拼命抵抗鬼子的屠杀，鬼子也付出了惨重代价。八路军派出一个排的兵力，调虎离山，鬼子丢下一百多具尸体仓皇撤退了。村民们埋葬了亲人，也把鬼子的尸体火化了。李忠奉把鬼子的骨灰送到了鬼子占据的县城，李忠奉的大哥李忠歧谎称是八路军主力重创的日军，鬼子才没有报复村子。八路军回去后，于大娘的大儿子李继长和妻子罗宁一起被派回村里开展群众工作，面对只见过一面就逃走的丈夫和丈夫新娶的妻子，大嫂心里有种说不的苦。
　　罗宁被他大嫂的宽厚感动，成了好姐妹。李继长鼓励大家参加革命，继承继善都入了党，于大娘很受震动，陈同给一直没名字的于大娘取名于宝珍。
　　陈同说服李忠奉当了村长敷衍鬼子，继善和继成组织民兵，于宝珍拉着自己的儿媳和女儿一起动员、组织村里的妇女成立了妇救会。李继周回村搜捕李继长，李忠奉赶来阻止。经过考察，在陈同的介绍下，于宝珍终于入了党。鬼子来抢粮食，继承等人配合八路军抢回了粮食，继成媳妇也想入党，发现介绍人竟是自己的丈夫。
　　于宝珍认他大嫂做了女儿并取名心爱，给二媳妇取名心甜。继成带领民兵配合继长指挥的八路军端掉了鬼子炮楼，李忠厚抗着门板跟着于宝珍组织的妇救会一起救助伤员。战斗胜利了，继成被派去学习，罗荣桓住到了于宝珍家里养伤，于宝珍悉心照料。八路军纪律严明，深受百姓爱戴。
　　1941年，继长组织村民开参议会，选举于宝珍和李忠奉到青驼寺开山东省战时工委会选举大会。因为忙于妇救会工作，心甜流产。媒婆给二妮说婆家，是邻村的木匠栓柱家，二妮不从，被关了起来。正在这时候，抗大分校的学员们来了，其中有不少女兵。这些女兵的出现，彻底改变了村里女人们的生活。二妮遇到了夏阳，夏阳对爱情和自由的执著追求更加坚定了二妮反抗包办婚姻的决心。二妮自己改名为李阳，参加了识字班，在夏阳的支持下去区里学习，在那里李阳不仅接受了新的思想，还遇到了改变命运的人孟奎。孟奎来识字班上课，于宝珍偷偷地让孟奎教他认字。夏阳和陈同的婚礼上，于宝珍把自己有生以来第一次写的两个字"夏阳"作为结婚礼物送给了他们。
　　李阳对孟奎的感情越深越不肯出嫁，婆家来送彩礼了，还有很多日本糖果，于宝珍才知道栓柱在给日本人干活，于宝珍很坚决地退了婚。
　　大妮在婆婆家天天挨打，在妹妹李阳的鼓励下参加了识字班并改名为李月。在识字班里，生活得一直很痛苦的大妮脸上露出了笑容，但丈夫孙旺在婆婆的挑唆下还是打不离手，虽然心疼女儿，但爱面子思想还很受旧的于宝珍又逼着女儿回婆家，李月逃走了。
　　继长和罗宁的孩子被在区妇救会工作的李月送了回来，心爱向对自己的孩子一样疼爱着继长的孩子。
　　八路军医院带着一批伤员进驻马牧池村，部分伤员被接到村民家里养伤。陈同和夏阳也回到了村里，但他们带来了一个坏消息，继长和罗宁被李继周抓住，后又落到了鬼子手里。部队请李忠奉帮忙找给鬼子当翻译的弟弟李忠歧搭救。经过爱国的陈老先生等人周旋，日军同意释放继长和罗宁，但前提是他们要登报声明投降，继长和罗宁言辞拒绝，最后英勇就义，于宝珍把二人的灵匛囚在了后院里，发誓鬼子一天不打跑，一天不为儿子儿媳下葬。
　　十几个八路军干部的孩子送到村里，于宝珍把孩子分散到各家去，给女人们抚养，自己家里也留了两个，一个三岁的男孩给了心爱，一个刚出生不久、名叫黎明的婴儿给了心甜。心甜一狠心给自己刚出生不久的牛牛断了奶，而男孩沂生成了心爱另一个心肝宝贝。
　　沂生生病，心爱抱着沂生找部队的医院治疗。沂生的亲生父母许部长夫妇觉得儿子已经不行了，让医院别再为他浪费部队的药了。部队要出发，许部长夫妇狠狠心走了。医生也放弃了治疗，心爱怎么也不舍得放弃，把药噙在自己嘴里，嘴对嘴给孩子喂，晚上一夜一夜地守在孩子身旁。奇迹出现了，沂生活了过来。
　　1941年，日寇对沂蒙根据地实行大扫荡，形势一下子变得紧张起来。
　　部队终于要转移了，一大批来不及带走的军粮和军事物质要藏在村里，有些伤员也要掩护在村里，要藏起来的还有一条用来给伤员养身体的荷兰奶牛。
　　鬼子就进村了，除了要粮和八路军的伤兵，他们要老百姓把八路的孩子交出来。为了保住八路军的孩子沂生，心爱眼睛盯着一把屎一把尿拉扯大、当成亲骨肉的宁儿，却把沂生领了回来，接着，她就一下子昏死过去。鬼子要把宁儿带走，被刘黑七的土匪伏击，宁宁也落在了土匪手里，刘黑七索要一千块大洋赎金，但知晓事情原委后，刘黑七亲自把宁宁送了回来。
　　抗大分校的刘老师在于宝珍家掩护下来养伤，伤好后，答应革命胜利后一定来看望她。
　　李月把一位首长带到丈夫孙旺挖的一个山洞里养伤，为了给首长治病，李月情急之下去了婆婆家求援。李月和婆婆家重新相处，认识了婆婆和孙旺的朴实和善良，为了掩护首长，婆婆牺牲。
　　孙旺用小推车把伤好后的首长推到了部队，自己也参加了八路军。
　　为了给被捕的钟慧送信，李继存被鬼子抓走。
　　夏阳被捕，李阳去监狱探望，夏阳壮烈牺牲，李阳为她办完后事去找八路军，却发现夏阳的丈夫陈同也牺牲了。在部队，李阳遇到了孟奎，顺利把部队带离了险境。
　　鬼子又来扫荡，二孬不堪受辱撞树身亡，李忠奉在给鬼子吃得粥里下毒毒死了鬼子，也献出了全家的生命。
　　忠厚、继善带着村民去给八路军送粮，宁肯饿死也不愿动一粒粮食。
　　李继周的国民党部队被鬼子包围，弹尽粮绝之际被八路军解围。李继周受伤，于宝珍和忠厚以德报怨，找部队医院故给他治好伤后藏在了自己家里。
　　李阳带领二十多个战士掩护大部队转移，孟奎跳崖，李阳被俘。在鬼子据点修牢房的栓柱救出了李阳。李阳很愧疚，伤好后去找栓柱发现拴住和母亲都遇害了。
　　鬼子来搜山，觉醒了的继周孤身一人杀死十几个鬼子后壮烈殉国。八路牛被发现了，为了引开鬼子，老四把刀插到了平日连鞭子都不舍得抽一下的自家牛的脖子里，牛拽着老四狂奔而死，八路牛被保住了，老四被全村人隆重地下葬。
　　八路军回来了，寄养在老乡家里的孩子们都被接走了，心爱和村里的妇女们都很难过。村里很多参军的年轻人都回来了，唯独不见继成。
　　1945年山东省政府成立。马牧池村选举村长，于宝珍没选上，埋怨忠厚把票投给了继善。
　　抗战胜利了，到处是欢庆胜利的人群。于宝珍和忠厚准备等继成回来就把过世的继长、罗宁和三妮安葬，这时国民党军队进攻沂蒙山解放区，继成还没有进家门就接到了归队的命令。
　　1946年，内战全面爆发。于宝珍带领村里的男女老幼积极拥军支前，女人们不分日夜摊煎饼、做军鞋、搓麻线，准备粮草。一支部队要过河执行紧急战斗任务，心甜心爱和村里识字班的几十个女孩跳下冰冷的河里，用肩膀担着门板搭起一座火线桥。
　　孟良崮战役胜利，解放军大举南下，需要大量的民工支前，沂蒙山根据地可谓是最后一把米，当军粮；最后一块布，做军装；最后一个儿子，上战场。忠厚推起了他的小推车要上前线，眼见得解放军成千上万只小船过了长江，忠厚老泪纵横，他终于理解了他的儿子们为什么前赴后继，忠厚死在渡战役结束的那一刻。
　　新中国终于建立了，李阳回到了村里，于宝珍决定为家里死去的亲人们下葬。
　　作为战斗英雄专业的孙旺和李月拒绝了乡里给他们安排的工作，双双去了烈士陵园，他们想守着这些牺牲的战友渡过他们平凡的一生。
　　李阳终于在荣军医院找到了伤残的孟奎，用板车拉回了家。
　　继成寄来了离婚协议书。沂生和宁宁一块被许部长接走了。
　　时间到了文革时期。外地干部来于宝珍家调查以前在家养过伤的刘老师，虽然对他的忘恩负义很生气，于宝珍还是给他出了证明。已经病入膏肓的继成回到了家，心甜接纳了他，最后死在心甜的怀里。
　　时间到了现在。一位须发皆白的老将军来寻找并探望自己当年的救命恩人。于宝珍现在已经过了百岁，神智已经有些不清楚。但一听外面来人了，就吩咐心甜杀鸡。老将军仔细辩认了半天，于宝珍仍然不是他要找的人。
　　老将军在沂蒙山转了好几天，到底也没找到他想找的人。临走的时候，他把毕生的积蓄捐献给沂蒙山，建了一所希望小学。老将军没找到他想找的人，但见到了很多和他的恩人一样的人。他们就是普普通通的沂蒙山人，是中国最底层最平凡的老百姓。于宝珍死了，全村人正给她隆重地下葬。将军注视着送葬的队伍，向着那队伍行了个庄严的军礼。

　　继承了千万遗产房的社畜喻星垂，误打误撞与自己老板柳予安成了邻居，于是便开始了与柳予安斗智斗勇的职场&邻里生活。而在这一过程中，这对欢喜冤家情愫暗生。而此时柳予安消失多年的母亲杨絮找上门来，而她，正是幕后安排喻星垂住进这间房子的人。杨絮告诉喻星垂，她的父亲正是从柳予安负责的高楼上跳下，却给柳予安留下巨大阴影。得知真相的喻星垂明白了杨絮的良苦用心，帮助柳予安走出了阴霾，最终二人走到了一起。

　　贫家子弟张海天为营救被日军掳去的父亲和乡亲们，单枪匹马与日军斗智斗勇。战后，日本以“满铁”形式对中国实行经济侵略，张海天组织乡民扒铁路、劫货车，与“满铁”抗衡，在国难当头的时候，他毅然冒着生命的危险走上了救国的道路。张海天以“老北风”的名号，吸引当地民众，率先竖起了抗日义勇军大旗，在与敌寇奋战的同时，他也结识了一帮生死相交的好兄弟，一起与敌寇斗智斗勇。在“九·一八”事变爆发的第五天，他率先打响了民间抗日的第一枪，此后两年间，他的义勇军转战辽西、辽南广大地区，张海天率领的“兄弟联”热血抗战，有效地牵制了日军进攻华北的脚步。

　　八十年代某工厂，真诚善良的青年工人周三强与从小玩到大的朋友孙志明情同手足。讲义气的他使计让志明成为保护国家财产的英雄，让好友不但圆了去大学进修的梦，还“俘虏”了女工潘莉莉的芳心。对潘莉莉一见钟情的周三强在得知好友已捷足先登时便把对莉莉的那份爱恋深藏于心中。当莉莉遭歹徒强暴被孙志明抛弃欲跳楼自尽时，三强冒着生命危险救了她，并与之成婚。甜蜜还未及品尝妻子就意外丧生，同时又突然得知深爱自己的老爸周天顺竟是养父，而亲生父亲则是厂长杨民生，这使三强陷入了极度的痛苦之中。处心积虑往上爬的孙志明，为了清除仕途的障碍，竟调换了图纸使身为厂技术革新小组负责人的周三强必须承担给厂子造成的重大损失，三强被开除了，养父也因此突病身亡。三强的人生处于低谷时，感受了徒弟郭晓媚对他的真情。生活使三强学会了理解，学会了原谅，他不但成全了亲生父母的幸福，也真心原谅了已认识错误瘫痪了的孙志明，正当三强欲拥抱自己的真爱时，郭晓媚却患了绝症......不管发生什么，人们看到的总是一个充满爱心的周三强以阳光的心情笑对人生。

　　1947年冬，从陆军选调的飞行员贺怀德、李保旗等人，赶到东北牡丹江时，战争形势发生了变化，航校已向北满转移。贺怀德等人冒着风雪赶上航校一大队，推小火车爬坡时，认识了外号叫“小辣椒”的女卫生员何敏。
　　在日本人遗弃的破旧机场上建立的航校一大队，生活与学习条件都十分简陋，在新疆航空队学过飞行的大队长常浩、刘立秋带领大家克服种种困难，组织修复仅有的几架残破教练机，刘立秋在敌机偷袭时，为掩护姚建业牺牲。
　　学员们开始了航空理论的学习，由于学员大多只有小学文化，学习航空理论很吃力，加上土匪烧毁了航校油库，李保旗对飞行失去了信心，觉得不如当步兵扛枪打仗过瘾，便和另外两个学员一起开小差，要回老部队去，途中，他们与一群土匪遭遇，战斗中牺牲一个学员，抢到一马车汽油，返回了航校。
　　艰苦训练生活开始了，拼装教练机，没有航空汽油就试用酒精代替，没有初教机，经航校批准，一大队学员直上高教机飞行，创造了世界航空史上的先例。
　　常浩带着贺怀德等几位优秀飞行员参加开国大典的空中分列式，驾机通过天安门上空，接受中央领导人的检阅。在颐和园门口，贺怀德巧遇母亲的养女薛喜莲，原本喜莲欲将母亲遗物交给他，不料贺怀德领受新的任务匆匆离别。
　　此后不久，常浩被任命为空军组建的第一支航空兵部队——混成旅的歼击机团团长，贺怀德也跟随他，改飞米格－15歼击机，并担任飞行中队长。
　　朝鲜战争爆发了，混成旅扩建航空兵师，常浩师长率部开赴安东，参加抗美援朝。已参加志愿军的薛喜莲，此时也被选进东北航校学飞行，在转运货物、伤员的枢纽站与贺怀德失之交臂。
　　年轻的中国空军，虽然只飞了几十个小时的喷气式飞机，却不畏强敌，在苏联空军和朝鲜人民空军的配合下，勇敢地迎战世界空军强国。李保旗猛打猛冲，第一个击落敌机，很是得意，身为飞行大队长的贺怀德，几次空战都没有战绩，思想压力很大，暗恋贺怀德的何敏不断鼓励他，在一次空战中，贺怀德不听返航命令求功恋战，迫降时造成三等事故，受到降职处分，贺怀德认识到自己的错误，认为光凭勇敢不够，还要讲战术，后来，他冷静作战，采用伏击战法，一举击落美国空军“超级王牌”飞行员维尔斯。空联司专门为他举行庆功会。会上，专程赶来的空军刘司令员豪气地说：“打掉维尔斯，王牌飞行员就站在中国空军的行列里！”
　　中国空军越打越成熟，副团长姚建业6分钟击落3架敌机，被苏联红旗学院列入经典战例教材。
　　激烈的战斗在继续，贺怀德与气象员何敏的感情也日趋深厚。
　　在中国空军的沉重打击下，美国空军被迫将活动范围退缩到朝鲜清川江以南。但中国空军在轰炸大和岛时，因协同失利，轰炸机部队损失甚重。由此教训，柯瑞、贺怀德意识到空军战术协同的重要性，向刘司令提出“一域多层四四制”的战术设想。
　　由于美国企图突破“米格走廊”，出动大批飞机北犯，致使朝鲜空战规模越打越大，也越来越激烈，中国空军迅速组建一批新的航空兵师，开赴前线轮战。刘司令员指示，把空战推进到平壤以南，配合停战谈判。我机主动前出到清川江以北打击敌人。就在贺怀德所在师准备撤到二线休整前的一次空战中，团长贺怀德的飞机不幸被敌机击中。跳伞后，贺怀德的左摔骨折，被送到后方医院治疗，常浩为了照顾有情人，安排何敏到贺怀德所在医院治胆囊炎，顺便侍候贺怀德。已成为中国第一批女飞行员的薛喜莲，一直追寻贺怀德，闻讯赶到医院巧遇何敏，薛喜莲把装着母亲要他们成亲的遗言给了他，贺怀德在情感上陷入了矛盾，贺怀德以惊人的毅力战胜伤痛，配合治疗，让医生再接断骨，重返蓝天。
　　但是，由于误会，贺怀德与何敏的关系出现裂痕。何敏一赌气，接受了对她心仪已久的李保旗的求爱。贺怀德怅然若失。
　　朝鲜停战，刘司令员到前线，机场上百枪齐鸣，庆贺胜利。刘宣读毛泽东主席签署的表彰立功飞行员贺怀德、姚建业、李保旗等人的嘉奖令。
　　朝鲜战争结束后，常浩、贺怀德与李保旗作为富有作战经验的指挥员和战斗骨干，被调到东南某航空兵师，参加解放一江山岛。这是我军第一次陆海空三军联合作战，战斗惊心动魄。祝捷大会的那天晚上，贺怀德与薛喜莲，李保旗与何敏同时举行了婚礼何敏流露出不易察觉的伤痛。天有不测风云，在1958年紧急入闽作战中，已是团长的李保旗被台湾国民党飞行员发射的“响尾蛇”导弹击中牺牲。
　　作为李保旗的老战友，何敏的初恋情人，贺怀德对他的遗腹子李亮、疼爱有加。
　　台湾当局不甘心他们东南沿海空战的失败，频频出动美制P－2V低空侦察机窜犯骚扰大陆。贺怀德指挥飞行大队长周占魁，无线电静默出击，一举击落P－2V。
　　周占魁成了英雄，也得到军区文区团歌唱演员聂小丹的爱慕。可是，他们结婚以后才知道，聂小丹还有个从小抱养给别人，后流落到新加坡的姑妈。按当时飞行员配偶不能有海外关系的规定，周占魁如不离婚就得停飞。恰好这时发生了“北部湾事件”，轰炸越南北方的美国飞机多次窜入我国境内，空军决定贺怀德师赶广西轮战。高射炮兵出动；雷达部队警戒。(由于妻子有海外关系)尽管上级已免除了周占魁的团长职务，贺怀德认为临阵换将乃兵家大忌，不肯解除周的指挥权，压下命令暂不传达。轮战中，刘立秋的儿子刘仲夏飞机发生故障，迫降时为保护一所小学而牺牲。加上未能及时执行命令，解除周占魁的团长职务，轮战凯旋后，贺怀德被免职，调到军事理论研究室当了研究员。
　　在广西，毗邻机场的高炮部队埋伏击落了美机。
　　周占魁坚持飞行，聂小丹忍痛与丈夫离婚。
　　此时，由于极左思潮对空军建设的冲击，航空兵部队的训练时间锐减。
　　飞行员技术水平下降，有的连改出螺旋都没有飞过，部队事故率骤增，在西北某航校当校长的姚建业开会路过吴州时，贺怀德与他谈起这些，不禁忧心如焚。
　　70年代，周总理指示某空军承担“机载空投小型原子弹试验”时，点名要贺怀德担此重任，为此，上级决定由贺怀德亲自指挥这次重要试验。
　　大西北试验场上空，因飞机投掷系统发生了故障，原子弹投不下来，贺怀德沉着地疏散基地人员全部转入地下，冷静果断指挥周占魁驾机带弹着陆成功，实现中国空军史上的壮举。贺怀德关心不幸的何敏，何敏压制自己内心的情感，努力工作。
　　八十年代初，高级指挥员贺怀德从改出螺旋抓起，大刀阔斧地狠抓飞行训练，提高部队飞行素质。此时，飞行团长吴国安以夫妻两地分居为由，调到运输航空兵部队，但因怀念自己的歼击座机，经过一番思想斗争，毅然重返歼击航空兵部队。他回到老部队后，便主动向贺怀德表示一定要痛改前非，好好做人。由于贺怀德关爱李亮甚过自己的女儿，薛喜莲对何敏也生出戒心与他发生龃龉。司令员常浩夫妇连夜登门劝解。
　　周占魁找到聂小丹，想复婚，可聂小丹不愿意放弃省城的大舞台，跟他随军到吴州那个小城市去。周占魁无奈，只好与薛喜莲为他介绍的一位地方医生结了婚。可是，婚后两人生活情趣差异颇大，感情一直不谐。
　　李亮刚从地方大学毕业，正值空军航校招收一批具有大学学历的飞行员。李亮被破格录取，实现了多年的心愿。在航校期间，李亮到校长姚建业家去玩，结识了他的女儿姚蔚蓝，倾慕不已，然而放单飞时，这个很有飞行天份的小伙子架机驱赶牧场上的马群，受到校方处分。
　　经过两年的飞行学习，李亮、项远方和杨凯成为空军第一批双学历优秀飞行员。李亮被分配到父亲生前所在部队直接飞“隼”式歼击机，很快显示出他精湛的飞行技艺，成为飞行尖子，他决心更多矢志于空军建设，颇得姚蔚蓝的好感。幼时伙伴女飞行员吴小曼一直倾心于李亮。
　　副师长吴国安带领李亮和杨凯去欧洲某国考察，对方十分傲慢，坚持与中国空军飞行员在飞行模拟舱里比试，以确定在何种程度上进行交流。李亮3：0击败了曾获女王勋章的资深飞行教官詹姆斯上校。拉着，杨凯又应对方要求，稍作熟悉便驾驶“幻影－2000”战斗机与皇家功勋飞行员雷格上校实飞空战，仅用3分钟将其“击落”。中国空军飞行员的3：0与3分钟，令欧洲军界一片震惊。
　　为改进空军训练体制，李亮邀姚蔚蓝一道编制了“飞行训练评估”电脑程序软件，周天赞助科研费用，使飞行训练上了一个新台阶。
　　在一次电视节目采访中，主持人贺萍结认了能言善辩的项远方，俩人一见钟情。项远方一直不满足飞“鹰”式歼击机，他一心想飞最新型的“隼”式歼击机，未能如愿，便意气消沉。此时，从海外学成归田的周占魁之子周大，被聘为东南航空公司总经理助理。他看中了项远方，许以高薪，想把他挖到航空公司去，周天多次劝说，项远方终于经不住诱惑，向部队反映自己有高空眩晕症，不宜飞行。周占魁得知儿子周天在控空军墙角，大怒，令军务科长禁止周天进入营区。与此同时，项远方要求通役，转业去民航直飞黄金航线，岳父贺怀德大为恸容，李亮请贺萍劝说，项远方仍不愿放弃。贺怀德一怒之下，决定项远方停飞，记大过。但在确定前去参加广西边境小学纪念刘仲夏活动的人选时，他还是写上了项远方的名字。纪念活动使项远方深受触动。在刘仲夏的墓地前，他沉思良久，回到部队，他就向师长请求，撤回病历。
　　在李亮带动下，项远方和杨凯飞行训练立足于以劣胜优，研究出飞行战术战略的“武器平台”理论，赢得了军事专家一致好评和赞许。
　　就在贺怀德与当年的老对手维尔斯相会，畅谈于北京时,因编撰《空军气象事故之研究》一书积劳成疾的何敏却胃癌扩散，生命垂危。得知消息，贺怀德连忙匆匆赶回控望何敏心跳已停止。
　　代号“雷霆一号”的陆海空三军联合演习开始了，贺怀德全部参演，胜利完成空中封锁、空中打击和支援登陆作战的任务后，他就退出现役了，转场机群全部低空通场，以代军最高礼节，向这位为中国空军的强盛奋斗了近半个世纪的将军致敬。

　　热闹的除夕夜，富贵严家正围坐一起吃着团圆饭，但喜庆的气氛很快荡然无存。严氏集团独子严川（杜淳 饰）和出身平平的幼儿教师米佳（姚芊羽 饰）是一对情投意合的小两口。严川的母亲秋莎（张凯丽 饰）一向看不起这个出身“卑贱”的儿媳妇，此时更因米佳婚后未能生养而冷言恶语。米佳的母亲赵彩霞（刘莉莉 饰）上门理论，惹得两家人大打出手。
　　这一变故使得严川和米佳的婚姻跌向破裂边缘。此时，米佳被诊断出怀孕，围绕孩子的问题两家人又闹出诸多不快。另一方面，米佳的弟弟米强（王天野 饰）一夜风流种下祸根，令来自山村的女孩尚晓云（李雯雯 饰）怀有身孕。当得知姐姐产下一女婴时，米强偷偷将女婴和自己的私生子掉包，由此引出更多的故事……

　　故事从佟振海的两个老婆说起，玉英，映瑶半辈子斗争不休，相互嫉恨。就在一次振海微恙，两个女人为让他在自己家里养病互不相让，不料振海却静静出了门。两方还在混乱争执之时，恶耗传来，佟振海死了！然而灵堂上，两个女人继续争的是家产和未亡人的身分。未料云生携一双儿女出现，弱智小磊当场冲着遗像喊爹，举座震愕哗然，这才知道，振海外头还有个家，孩子都生了。灵堂上顿时混乱一片。
　　不忍云生母子三人可怜境遇，天宇假立遗嘱，帮他们争取到遗产傍身。然玉英、映瑶各怀鬼胎接近云生，天宇担忧并说服云生一家离开上海。他乡之外，云生恍惚，齐非靠天宇每月汇款勤俭辛苦地支撑一家生活。
　　映瑶为股份大闹公司，平川为求息事答应其所有要求，被玉英狠狠责备。少琪为取悦可凡陪映瑶跳舞，平川一心搅局，故意带玉英前来，舞场大乱。玉英倍受打击病倒，借由探病，映瑶更加确定少琪对可凡的心意。
　　平川请映瑶出钱办选美，引起映瑶一家争执不休，可凡难忍家人钱财嘴脸，负气出走寻齐非。齐非和天宇恰回上海扫墓，反与可凡错过见面之机。平川不肖败家，玉英将平川扫地出公司，映瑶亦牵连受到挫折，心中气愤。
　　云生投湖而死，可凡陪映瑶正好赶到，终与齐非得以相见。映瑶虚情假意要接齐非姐弟回上海，因此与天宇起了极大冲突，齐非为母亲遗愿种种，感激答应映瑶。少琪心系可凡，久出未归，让一心扶植女儿出席选美的玉英失望至于愤怒，平川火上浇油告诉玉英少琪去了唐家。玉英上门责骂映瑶，齐非受累之余渐生悔意。云生骨灰坛意外被砸，映瑶做戏责备兄嫂，齐非难辩解善恶。少琪因可凡坦言真实心意而生气冲跑，意外撞车导致腿瘸及不孕，玉英痛恨痛苦，冷眼目睹平川痛殴可凡。看到可凡伤重，映瑶心生另外一计，意图将齐非推出与少琪一争高下打压玉英。可凡见少琪情状可怜，心中愧疚，劝说齐非不要出席选美，并表白爱意。
　　齐非带小磊上坟遇见少琪，小磊被狗咬，两人首次正面冲突，齐非被少琪言语刺激，与可凡生情感危机。玉英私见齐非，协议只要齐非退出选美则云生可入墓园。齐非突然变卦，映瑶误以为是天宇从中作梗，故意让友宁起疑，搅得天宇自顾不暇。玉英默许少琪和可凡交往，并私下找映瑶为儿女亲事达成秘密协议。而齐非、可凡却已私定终身。映瑶一面急于认养齐非姐弟，一面又找借口叫可凡去陪少琪，齐非心中委屈，与可凡冷战以致于生病。
　　齐非病情拖延，带着小磊在墓园遇见天宇时，齐非昏倒被送医院。天宇照顾齐非，友宁内心矛盾通知映瑶，小磊被映瑶带走，后被唐母强锁房中，可凡知道实情后痛悔不已，前往看望齐非，两人深情剖白。可凡明确拒绝少琪，少琪伤心欲绝到病院求齐非退出。玉英亦为少琪找到映瑶，映瑶狮子大开口，玉英挫败非常竟想杀掉映瑶未果。齐非被映瑶百般欺瞒，以致于对天宇误会重重。然而天宇此前意外撞见玉英、映瑶会面，已经起疑调查，后将真相向齐非全盘托出，齐非倍受打击。
　　可凡带着小磊参加选美大赛，小磊在外受欺负，天宇赶来大打出手，齐非更不惜咬人。映瑶当众宣布可凡、少琪婚事，齐非愕然醒悟，以必死之心宣扬身世，现场一片哗然。可凡被家人伤透心，不顾一切来找齐非。齐非和可凡在外过夜，两人海誓山盟决定要在一起。少琪得知亦忧伤不已，而玉英已经筹谋对付映瑶，她大胆决策，暗中脱产套现，与映瑶见面确认婚事乃是骗局后，玉英更果断行动。映瑶房产连夜被抄，兄嫂无情出走，映瑶走投无路。进而认养齐非不成，映瑶迁怒天宇，在可凡前挑拨齐非和天宇的关系。可凡气极，与齐非起争端而冲走，后齐非独自查出已经怀孕。
　　玉英釜底抽薪，映瑶步步被逼，绝望竟欲自尽。可凡救下，陪映瑶前往与玉英谈判，映瑶不惜跪求可凡娶少琪。可凡想求齐非借钱向玉英买回房子，然两人各有心结终不欢而散。可凡意气用事，决定要娶少琪。齐非左右为难，想要告知可凡，却一再错过。友宁知晓齐非怀孕，同情帮助之余找到映瑶托出真相，反被映瑶伤至自身流产。映瑶为此私见齐非，被齐非痛斥后转而在可凡面前挑拨，将天宇卷入二人感情，令到可凡心烦意乱。齐非决定休学，天宇不知个中缘由所以气愤难当。
　　玉英从香港回来，准备帮少琪和可凡筹办婚事。齐非带着金子几番奔走终在新房找到可凡，而误会种种在前，可凡粗莽抗拒，齐非心痛亦未告知身孕之事，且伤心之下私自打胎，幸好及时送医保住孩子，天宇这才得知真相，又惊又气。
　　眼见家人至亲自私嘴脸，可凡不能抗拒又不堪忍受，在与齐非的回忆里找慰藉，没有心情与少琪培养感情。玉英对可凡的状态深感担忧，之后又从小磊口中偶然得知齐非身孕之事，惊骇非常。她与齐非私下谈判，狠下决心以云生入葬墓园换得少琪幸福，为母亲最后心愿，齐非咬牙应承玉英，心中却更悲伤。另一方面，玉英跟映瑶摊牌，映瑶为促成可凡婚事，私下找齐非劝说其打胎，齐非心生犹豫，手术台上蒙混过关，映瑶误以为事情了结。然齐非彻悟，告知玉英会离开可凡，但不以母亲入葬墓园为交换条件，情愿独自背负一切养育孩子，玉英感慨怜惜。
　　可凡念念不忘齐非，背着少琪多次回到租屋缅怀过往，玉英洞察一切，逼迫可凡二者只能择一。可凡与齐非再见面时，一切难以挽回，两人悲伤分手，可凡终对孩子一无所知。齐非强忍悲伤，决定离开伤心之地。少琪不知个中原委，准备结婚之余对齐非仍心怀不满。少琪街头路遇齐非，公然挑衅，齐非心中怨怒掌掴少琪，少琪归家哭诉，玉英心知齐非身受苦楚，唯有苦劝女儿宽以待人。但平川仍带一干恶人找齐非寻衅滋事，幸好天宇、小磊及时赶到，齐非才能得救。平川罔顾亲情，一心为钱，甚至私下追问少琪陪嫁财产数目，玉英痛心无奈。
　　婚期临近，看着势利的父母欢天喜地，可凡只有更加煎熬于对齐非的感情。玉英对平川彻底死心，专心为少琪的婚事上下打点，疲惫中终对女儿讲出多年心事，感概万分，泣涕涟涟。但见可凡、少琪终于如期进行婚礼，不料新婚之夜横加变量，唐母暗中偷藏聘礼金条两根，让映瑶为圆场面不得已送出钻戒因而负气指责，二人争执中大打出手，唐父拉架时被推到，滚下楼梯，毙命于正欲出门的少琪面前。
　　少琪返家，受惊过度，以及新婚当夜可凡醉酒只知呼唤齐非之名，令她心痛万分。可凡亦深受刺激，语出癫狂，吓到映瑶、唐母，不知所措。可没想映瑶、唐母还试图推卸责任，竟说少琪命硬，玉英心如死灰，决定让少琪离婚。屋漏偏逢连夜雨，不肖子平川盗取聘礼金条，赌博输去仍旧不肯认账，玉英携一干人证物证厉声指责，平川大怒拒不悔改，还失口说出少琪不孕之事，玉英悲愤难当，竟亲自将平川送入监牢。尔后玉英几次三番入狱看望平川，原来她送子入狱的真正目的是为让儿子戒掉鸦片烟。
　　天宇终向齐非表白，然君子之爱与前事相别。友宁对一切心知肚明，坦诚将往事相告于齐非，惊晓“假遗嘱”之事，友宁劝慰齐非“爱要及时”。 天宇亦被友宁的宽容所感，亲自将齐非身孕的始末告诉可凡，可凡无法谅解姑姑映瑶对齐非腹中胎儿曾痛下杀手，希望取得齐非原谅并和少琪离婚。可凡一面恳求少琪，一面三番四次寻找齐非，齐非被可凡诚意感动，两人历经波折终重归于好。可少琪恨意难消对无爱的婚姻仍不愿放手，玉英有感于历史重演。映瑶亦不甘心可凡放弃，冲动之下竟欲杀死齐非，二人打斗中映瑶摔下山崖，重伤脑瘫，昔时风华转瞬云烟。平川从监牢放归仍不思悔改，被教唆偷钱之时捅伤小磊，玉英身心疲累，甘愿顶罪。小磊幸得不死，齐非平安产下女儿，愿以宽宏的大爱饶恕平川，并不予上诉，玉英感恩。少琪也终醒悟，同意离婚，成全齐非和可凡。云生墓前，齐非携众人述追思之情，两代人的恩怨情仇于大爱宽容中归于圆满。

　　电影《七十二家房客》轰动一时，著名粤剧演员文觉非在电影里扮演的大反派“太子炳”深入民心，其余的经典角色如“三六九”等也脍炙人口，里面的一些台词更成为广东地区的流行俗语。而周星驰也在他的作品《功夫》里对《七十二家房客》的主场景和主要角色进行了艺术加工，向这部经典影片致敬。
　　新改编的《七十二家房客》主要讲述解放前40年代里广州西关一栋三层楼的大杂院里，“包租公”太子炳、“包租婆”八姑和七十多家房客交织所发生的许多妙趣横生、让人忍俊不禁又发人深省的故事。