1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
28岁的洪哲是个潇洒帅气风流倜傥的公子哥，一个偶然的机会他认识了地下党员百合，但他并不知道百合的真实身份。在百合的帮助下，洪哲顺利与富商蒋震霆的大女儿蒋可馨成婚，于是百合要洪哲帮自己完成一项任务---从岳父蒋震霆那偷取一份重要的情报。随着交往的深入，洪哲知道了百合的身份，并且也知道了那份情报的重要性。 洪哲的妻子蒋可馨表面上刁蛮任性但心地善良，十分爱洪哲，也十分爱自己的父亲，当她知道了丈夫所要完成的任务和父亲的真实身份后十分痛苦，她周旋于父亲和丈夫之间，
历史上最轰动的“媒体犯罪”调查已经开始，故事倒叙和讯问交织，挑战观众重建四名嫌犯的故事。四名在底层挣扎却仍无所获的平民，决定渗透媒体让人民站出来改变世界，他们的行为造成世界混乱，人民也开始思索何谓真假……
本片通过下放知青章万钧与窑工之女李方芳曲折的爱情纠葛，展示了二位响应周总理的号召，努力恢复龙泉历史名窑的创业经历，从而歌颂了龙泉青瓷大师们在创建中国青瓷小镇的辉煌业绩。
八岁的伟勋从美国回来后继承父业成了大同集团的总经理。他在善良美丽的午秘书的帮助下粉碎了其姐姐、姐夫屡次谋夺家产的阴谋……
