1943年，抗战局势发生巨大的变化。曾经张牙舞爪的日本帝国主义，在第二次世界大战战场捉襟见肘，于是从中国大陆调集大量兵力奔赴太平洋。原本在日寇严密掌控下的省城，则交给下面的伪军指挥。我党侦知到这一变化，秘密派遣某游击队政委杨晓冬（王心刚 饰）潜入省城。他伪装成无业人员，落脚在地下党员韩燕家中。一方面加紧团结一切爱国儿女组成抗日武装力量，一方面谋划从内心烦恼重重的伪治安军团长关敬陶处突破。但是这一行动危机重重，日寇掀起疯狂的搜捕反击，内部叛徒的出现更成为威胁革命果实的定时炸弹。黎明前的黑暗，苏醒的儿女竭力奔向阳光……
　　本片根据李英儒的同名小说改编。

　　长征途中，红军先头部队摆脱身后追赶的强敌，在张团长（李久芳 饰）和秦政委（周正禹 饰）率领下，来到自古称为“天险”的乌江南岸。江边的黄家村已被敌人糟蹋的不成样子，所有房屋被烧成砖头瓦砾，牲畜也被抢劫一空，江边只剩下几条冒着烟的破木船。部队一边组织战士救火救人，一边派出小 分队侦察敌情，伺机强渡乌江。江北的敌旅长（邢吉田 饰）接到行辕电报，要他死守乌江，他以大烟土为犒赏命令部下组织敢死队，抵挡红军进攻。先头部队第一次强渡失败后，笫二天夜里又组织偷渡，但因风疾浪高，只有陈连长（于纯绵 饰）等少数人侥幸过江。这时，敌援军已距南岸数公里，张团长心急如焚......

　　抗日战争时期，鲁南临城、枣庄一带的铁路线上活跃着一支游击队，队员在大队长刘洪（曹会渠）、政委李正（冯奇）的领导组织下，配合主力部队给予了日军沉重的打击，被当地百姓亲切地称为“飞虎队”。
　　日军想方设法偷袭“飞虎队”，终使刘洪受伤，但刘洪因此得以被寡妇芳林嫂（秦怡）照料，成 就一对爱人。刘洪伤愈后，配合李正指挥作战，大败日军。恼羞成怒的日军欲以肆意杀戮之法激怒刘洪，刘洪中计，准备在微山湖与日军展开正面交锋，幸得李正及时劝阻，“飞虎队”力量才得以保全。修整后的“飞虎队”将沿线日军悉数歼灭，但芳林嫂却在执行侦察任务时被捕。

　　抗日战争时期的1943年秋，游击队长李向阳（郭振清）接到牵制日军驻守某县城的松井部队的任务，以达到粉碎日军“扫荡”华北某根据地的阴谋，并保住藏于李庄的粮食。行动时，李向阳与参谋长兵分两路并头进行。
　　李向阳转移粮食时，被地主杨老宗窥见，后者赶去县城向松井（方化）告密，松井闻之大喜，率大部队赶到李庄，但粮食和乡亲已被李向阳安排转移到地道，然而地道终被松井发现。为引诱松井离开李庄，李向阳率队员进县城，炸毁日军弹药列车，并计划在松井撤退时打他个措手不及，但李向阳低估了松井的狡猾，松井半路杀了个“回马枪”折回李庄，残杀了一些不肯说出粮食藏在哪里的乡亲。可是李向阳的神出鬼没松井终没招架住。

　　1936年，红军长征途经金沙江畔藏族地区，国民党勾结大土豪仇万里，企图阻挠红军渡江北上。仇万里让爪牙假扮红军劫走土司桑格的独生女珠玛， 挑拨土司和红军的关系。 红军则坚持党的民族政策，救出珠玛，渡金沙江开拔到藏区边界。仇又抢先潜入藏区。言称珠玛已被红军所杀 ，提供弹药武器让土司打 红军。为揭破敌人谣言，红军指导员金明带一个班掠送珠玛回家。但奉命给土司送信的战士被敌人杀害。 危急时刻，金明冒险上山与土司谈判，土司信疑参半，派亲信下山探看虚实。不料使者又遭仇万里暗算，他带伤到红军驻地，说明情况。在仇万里的唆使下，土司正要杀害作为人质的金明，珠玛带红军赶到，向土司揭露了敌人。 仇万里慌忙逃窜，坠人金沙江毙命。红军打通了道路，继续北上。

　　1894年，蓄谋侵华已久的日军在中国领海内肆意制造事端，昏庸胆小的西太后为息事宁人，委派北洋大臣李鸿章（王秋颖）及其亲信、“济远”号管带方伯谦（周文彬）等人去与日军讲和，傲慢无礼的日军却将中国商船击落。以“致远”号管带邓世昌（李默然）为代表的爱国官兵两次请命同日军作战，李鸿章均拒绝，并借邓世昌揭露方伯谦渎职之机将其革职。
　　日军不宣而战，民愤四起，顶不住压力的李鸿章重新启用邓世昌。海战中，贪生怕死的北洋水师右翼总兵刘步蟾（李颉）打错旗号，致使北洋舰队出师失利，旗舰被日军击沉。邓世昌见势立即挂起帅旗，替代旗舰指挥作战，率领“致远”号官兵与日军展开殊死大战，行为可歌可泣。

　　1934年10月，主力红军长征，根据地又面临白匪的反扑，李家坳赤卫队也跑到山上打游击。苏维埃政权李主席（赵滋民 饰）的儿子苏保（陈克然 饰），偷偷联络小伙伴背着大人找红军，后被李公公（张延 饰）找回，并批评他们不该瞒着大人私自找队伍。白军靖卫团长黄静波（李孟尧 饰）率部杀回李家坳，对当初瓜分他家财产的赤卫队家属进行大屠杀。为替亲人报仇，孩子们自发组成少年游击队，他们巧夺枪支，伺机消灭敌人。一次李主席不幸被捕，关押在敌营的柴房里，孩子们机智混入靖卫团，摸掉敌岗哨，成功地营救了李主席，战斗中，冬伢子（关敬熙 饰）献出了年幼的生命。孩子们在严酷的环境下不屈地战斗着......

　　1948年10月，辽西会战开始。我军指挥部内，纵队政委（白平 饰）看着眉头紧锁的司令员韩东升（张世凯 饰）沉思良久。林彪司令员率东野在诱敌深入的情况下，已运动出很远，粮草给养必须自己解决。韩东升亲临阵地鼓舞士气。当部队到达黑山时，敌人把黑山炸成一片废墟，为收复黑山县城，部队打了几天几夜，敌我双方损失惨重。敌人以101高地为突破口，集中力量在这里实行强攻，战斗已到了最残酷阶段，终于因寡不敌众，阵地被敌人占领。负责黑山地区的雷师长（邢吉田 饰）率部向敌人反攻，凶险的敌人竟用捆绑的男女百姓做“人肉盾牌”，逼近到我军阵地前沿，敌人的“寡廉鲜耻”行为彻底激怒了我军指战员......

　　1949年，我人民解放军响应毛主席“打过长江去，解放全中国”的号召，砺兵秣马，准备横渡长江。大军渡江之前，特派李连长（孙道临 饰）带领一个侦察班先行渡江了解敌人的江防情况。接受命令后，他带领吴老贵（齐衡 饰）、周长喜（康泰 饰）、杨威（中叔皇 饰）、小马（孙永平 饰）等迅速过江，并及时和游击队刘四姐（李玲君 饰）取得了联系。他们混入江边修工事的老百姓中，略施小计搞到一份江防工事图，并及时汇报给上级。不久，他们得知敌人新增一个榴弹炮团，于是他们假扮敌人工兵混入敌炮阵地，出色完成了侦察任务，在返回的路上，周长喜为掩护同志而壮烈牺牲。军事机密的再三泄露，令敌军长（崔超明 饰）火冒三丈，他下令炮击我游击队根据地，正和上级通话的步话机被敌炮火击中，怎么办，吴老贵和小马临危受命......

　　1945年5月，见习小八路董存瑞（张良）和同村好友郅振标（杨启天）要求像其它青年一样参军抗日，因年龄太小被赵连长（张莹）拒绝，两人尤其董存瑞很不服气，却也无可奈何。一次反“扫荡”中，区党委书记王平不幸牺牲，临死之际，他托付董存瑞替他上交最后一次党费，董存瑞和郅振标代王平完成心愿时，也如愿成了八路军的一员。经历抗日战争、内战的枪火洗礼，董存瑞逐渐由鲁莽、冲动的孩子蜕变成为真正的革命战士。
　　1948年5月，在解放隆化的战役中，已成为共产党员的董存瑞被任命为爆破队长，在执行任务的紧要关头，董存瑞为减少战友伤亡，做出震撼后人的举动，成为英雄。

　　1942年5月，敌酋岗村宁次组织数万日伪军对我冀中平原展开大扫荡。为掩护主力撤退，阎志刚（令欣 饰）带人留下坚持斗争。遭敌夹击后分散突围，阎在战斗中受伤，被抗属李大娘（陈立中 饰）和儿媳凤霞（李雪红 饰）救回家中养伤。敌联队长（严寄洲 饰）得知村里藏着八路，叫嚣要活捉阎志刚。养好伤后阎志刚滋生大意，在一次执行任务时被特务跟踪，给我方造成损失，阎自责不已。冀中人民发明的地道战，让狂妄的敌人吃尽了苦头。一次，敌人纠结兵力到刘家营村抢粮，配合县大队的战斗任务交给了阎志刚，他和区小队、县大队分三面包围了抢粮的敌人，并将计就计拨掉了敌人的据点......

　　1951年夏，新疆帕米尔高原。边疆军民的生活正受到特务组织的威胁。从外地娶来的新娘子古兰丹姆实际是女特务古里巴儿（谷毓英饰）假扮。她的到来勾起了解放军哨所战士阿米尔（阿木都力力提饰）的心酸回忆，本来是青梅竹马的一对，彼此却在早年失去联系。当假古兰丹姆得知这段童年往事之后，对阿米尔格外亲昵，以刺探军事情报。这一反常举动引起杨排长（梁音饰）的高度警觉。不久，敌人得寸进尺，偷越边防袭击哨所。可敌人的千算万算却没有逃过我军设下的天罗地网。杨排长将计就计，不仅揭穿了假古兰丹姆的真实面目，更是把这伙狡猾的特务一网打尽。阿米尔终于和真古兰丹姆（阿依夏木饰）再次重逢，在胜利的凯歌中迎接旭日东升。
　　片中主题曲“花儿为什么这样红”成为经典曲目，传唱至今。