在爱人神秘信件的召唤下，詹姆斯（杰瑞米·艾文 饰）重新回到了充满着秘密和诡谲的寂静岭。但当他踏入这座小镇的那一刻却开始了无尽极限逃生模式：永不停歇的防空警报撕裂耳膜，漫天余烬笼罩大地，熟悉的街道扭曲成噬人的迷宫，三角屠夫、无脸血腥护士、未知诡异生物无处不在，步步紧逼。 现实与幻象在寂静岭彻底崩塌，詹姆斯一边躲避致命追杀，一边试图用破碎的记忆拼凑出真相。

　　莉比（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）有着一段不堪回首的悲惨童年，她的母亲和两个姐姐惨遭变态杀人狂的毒手，惨死在血泊之中，莉比幸运的逃过了一劫，之后，她立于公堂之上，指认了哥哥本（寇瑞·斯托尔 Corey Stoll 饰）就是罪魁祸首，本因此被关进了监狱。
　　这一惨案在社会上引起了强烈的反响，人们纷纷写信捐款给莉比这个可怜的姑娘，靠着这些善款，莉比长大成人，然而，过去的阴影使她变成了一个整日里无所事事自暴自弃的女人。随着时间的推移，莉比正在被逐渐淡忘，她收到的捐款越来越少，生活状况亦越来越糟，就在此时，一位名叫莱尔（尼古拉斯·霍尔特 Nicholas Hoult 饰）的青年找到了她，不惜花重金将莉比请到了“杀手俱乐部”，在俱乐部怪咖们和莱尔的怂恿之下，莉比开始回顾这宗她一直以来都在逃避的案件，一些疑点渐渐浮出了水面。

　　代号47（蒂莫西•奥利分特 饰）是一个利用基因技术制作的复制人，受雇于名为“The Agency”的组织进行刺杀活动，47是他颈背条码的最后两个数字，也是他的名字。因为卷入了政治阴谋，47在东欧遭到了国际刑警和俄国军队的双重追杀。在追查真凶的过程中，他遇上了一个致命的女人（欧嘉•克瑞兰蔻 饰）。杀手的冷酷无情渐渐被女人瓦解，但是生命也正在受到威胁……