解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下毒、绑架、杀人，被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。 为解放区运药的地下游击队员被军统抓获，军统想由此破获解放区整个药品渠道，于是阿静被派遣与药商纪老板结婚。在监狱中，阿静被安排和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官领图女色和金银，在女特务的诱惑威逼下做了奸细…… 解放了，军统留下骨干特务分子潜伏下来，潜伏特务大肆搞暗杀，炸电厂等破坏活动，解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇，终将军统特务全部抓获。
20世纪30年代，抗日战争爆发，中华民族到了生死存亡的危机时刻。出身军阀家庭的孟云霄（王新军 饰）此前曾在慕尼黑军校接受了最为严苛的训练和磨砺，中日开战的消息将其带回祖国，谁知所乘的飞机却被日军击中，迫降在国、共、日、匪多方势力犬牙交错、凶险非常的凤凰山。在此期间遭遇了杀人如麻的蛇蝎美女匪头火凤凰（李彩桦 饰）以及多才多艺善良美丽的八路军文工团长李淑蔚（秦海璐 饰）。几经波澜，孟云霄加入匪帮，平定四方的土匪势力，更与八路军以武会友，把酒言欢。在此之后，李淑蔚被孟云霄用十挺机枪换上山，割据一方的土匪势力却在儿女情长、民族大义的感召下成长为一支抵抗外敌入侵的生力军。 凤凰山抗日独立纵队的传奇，就在孟云霄的领导下书写流传……
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平凡的四口之家，妈妈和三个女儿相互扶持，情浓难舍。妈妈（彭玉 饰）早年丧偶，独自拉扯女儿们长大，她与亡夫爱情故事成为女儿最为难忘的记忆。但在时代汹涌的变革之下，女儿们却要经历各自的情感波动：长女宋雪（倪萍 饰）的家庭看似和睦，但因儿子飞飞的走失使她和丈夫郭明达（石凉 饰）情感出现裂痕；次女宋雨（朱媛媛 饰）和老公吴德利（何冰 饰）日子清贫，想钱想到发疯，可是心绪浮躁，诸事不顺，为了钱渐渐迷失了自己；小妹宋风（张延 饰）对待感情极为挑剔，以至于始终未找到合适的郎君。有些事直到失去方知珍惜，有些心结直到经历方能释怀…… 本片荣获第二十二届大众电视金鹰奖观众喜爱的电视剧女演员奖（倪萍）、第二十四届中国电视飞天奖优秀导演奖、第二十二届大众电视金鹰奖最佳导演奖。
